Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ХОЛДИНГ ЭРСО"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 107023, г. Москва, ул. Электрозаводская, д. 21
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700157605
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7718013390
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00729-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5349
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо;
2.3.Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
2.4.Вид и предмет существенной сделки: Заключение между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ХОЛДИНГ ЭРСО» (сокращенное наименование – АО «ХОЛДИНГ ЭРСО») и Обществом с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Инвест» (сокращенное наименование - ООО «Мегаполис-Инвест») Соглашения о зачете встречных однородных требований по договору о новации обязательства от 21.12.2021, договору займа от 29.06.2021 № 58/1/3 и договору займа от 17.09.2021 № 1709-МИ/1;
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
1.По Договору новации обязательства б/н от 21.12.2021.
АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» – Заимодавец, ООО «Мегаполис-Инвест» – Заемщик. Размер погашаемого требования – 5 495 441 890,42 рублей, включая проценты, накопленные до даты зачета встречных однородных требований.
2. По Договору займа № 58/1/3 от 29.06.2021.
ООО «Мегаполис-Инвест» – Заимодавец, АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» – Заемщик. Размер погашаемого требования – 1 590 240 547,95 рублей, включая проценты, накопленные до даты зачета встречных однородных требований.
3. По Договору займа № 1709-МИ/1 от 17.09.2021.
ООО «Мегаполис-Инвест» – Заимодавец, АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» – Заемщик. Размер погашаемого требования – 3 905 201 342,47 рублей, включая проценты, накопленные до даты зачета встречных однородных требований.
Обязательства ООО «Мегаполис-Инвест» перед АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» по Договору новации обязательств б/н от 21.12.2021 после зачета встречных однородных требований прекращаются частично в размере 5 495 441 890,42 рублей.
Сумма задолженности ООО «Мегаполис-Инвест» перед АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» по Договору новации обязательств б/н от 21.12.2021 после зачета встречных однородных требований составит 2 507 558 109,58 рублей.
Обязательства АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» перед ООО «Мегаполис-Инвест» по Договору займа № 58/1/3 от 29.06.2021 после зачета встречных однородных требований прекращаются в полном объеме.
Обязательства АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» перед ООО «Мегаполис-Инвест» по Договору займа № 1709-МИ/1 от 17.09.2021 после зачета встречных однородных требований прекращаются в полном объеме.
Срок проведения зачета: не позднее 26.12.2022;
Сумма сделки: не более 5 495 441 890,42 рублей;
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» и ООО «Мегаполис-Инвест»;
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: не позднее 26.12.2022 г.;
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией):
Сумма сделки – не более 5 495 441 890,42 рублей, что составляет 26,69 % (с учетом округления до сотых) балансовой стоимости активов Общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату (31.12.2021).
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Стоимость активов АО «ХОЛДИНГ ЭРСО», определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки) 31.12.2021 составляет 20 586 929 000,00 рублей;
2.10. Дата совершения существенной сделки: 26 декабря 2022 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
Решение о согласии на совершение сделки принято уполномоченными органами управления эмитента: Советом директоров АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» Дата принятия решения – 17.11.2022, Протокол заседания Совета директоров № 22/22 от 18.11.2022; Общим собранием акционеров АО «ХОЛДИНГ ЭРСО». Дата принятия решения – 23.12.2022, Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «ХОЛДИНГ ЭРСО» № 04/2022 от 23.12.2022.
3. Подпись
3.1. Президент
Л.Г. Петухов
3.2. Дата 27.12.2022г.